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工商時報【記者崔慈悌╱台北報導】

立法院會昨天三讀修正通過公司法第198條，未來公司董事選舉時僅能採「累積投票制」，不能再由公司章程決定選任董事，終結連記投票，以避免公司治理失去制衡，變成萬年董事會，讓不肖經營者方便掏空。

提案的國民黨立委丁守中表示，我國公司法在90年修正前，第198條原規定「股東選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」，也就是一般稱為的「累積投票制」。

他說，累積投票的用意在保障小股東的選舉權，使少數派股東推派的代表也可以當選董事、參與企業經營，亦即透過少數派的當選董事可達到監控多數派的業務經營，而有內部監察的功能。

但是在民國90年11月12日增列但書，允許公司以章程排除累積投票制的適用，即董事選任可採「全額連記法」。所謂的全額連記法，是指股東每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，但不得集中選舉一人，必須分散為之，由所得選票代表選舉權較多者當選之。

丁守中指出，累積投票制可保障一定成數股數以上的少數股東可藉此投票方式進入公司執行機關並參與公司經營，允許公司得以章程排除累積投票制雖尊重企業自治，但不利少數股東的權利保障，許多學者也認為，基於我國企業文化差異，有必要強行採用累積投票制。

因此，立法院會昨天三讀修正通過「公司法」第198條，明訂未來公司董事選舉時僅能採「累積投票制」，不可再由公司章程決定選任董事的方式。丁守中表示，這樣才能避免有公司出現就算有股東能掌握49.99％股份，也不能產生任何董事的情況，避免公司遭到掏空。

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